O CADE manteve a proibição de uma sociedade médica elaborar tabela de honorários, sob multa de R$ 10 mil por dia. O que o processo fixa para quem negocia em grupo.

Em resumo

• O Diário Oficial da União de 14 de setembro de 2026 publicou a ata em que o Plenário do CADE homologou, por unanimidade, o voto que deu parcial provimento aos embargos de declaração de uma sociedade médica de cirurgia pediátrica.
• A medida preventiva que está em discussão proíbe a sociedade de elaborar e divulgar qualquer tabela de honorários e de participar de negociações com hospitais e operadoras, sob multa de R$ 10.000,00 por dia.
• Em 5 de agosto de 2026 o Plenário já havia negado provimento ao recurso da sociedade e determinado a manutenção integral da medida preventiva.
• A investigação nasceu de denúncia anônima registrada em 10 de novembro de 2025 e passou por ofícios a sete destinatários, entre operadoras, hospitais e entidades setoriais.
• A ata publica a ementa do resultado, e não o teor do voto, de modo que o que foi esclarecido nos embargos não consta do Diário Oficial.

Em números

• R$ 10.000,00 por dia: a multa fixada na medida preventiva, em caso de descumprimento.
• 3 comandos: o número de obrigações de não fazer impostas à sociedade médica.
• 7 destinatários: os ofícios expedidos pela Superintendência-Geral antes da instauração do inquérito.
• 5 dias: o prazo do recurso voluntário contra medida preventiva, sem efeito suspensivo, no § 2º do art. 84 da Lei nº 12.529/2011.
• 308 dias: o intervalo entre a abertura da investigação, em 10 de novembro de 2025, e a publicação de 14 de setembro de 2026.
• 1% a 20%: a faixa da multa que o inciso III do art. 37 da mesma lei reserva ao administrador responsável pela infração.

O Diário Oficial de 14 de setembro trouxe o desfecho dos embargos

A Ata nº 33, de 11 de setembro de 2026, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, saiu na Seção 1 do Diário Oficial da União de 14 de setembro de 2026, edição 173, página 44. Ela registra o Circuito Deliberativo Virtual nº 166, iniciado em 4 de setembro, com data final de votação em 8 de setembro. Em um dos itens, o Plenário homologou por unanimidade o voto em embargos de declaração no Recurso Voluntário nº 08700.005397/2026-98, em que o relator, conselheiro Carlos Jacques Vieira Gomes, conheceu dos embargos e, no mérito, deu-lhes parcial provimento. A recorrente é a SECIPE, Serviço de Cirurgia Pediátrica S/S.

Vale dizer de saída o que esse ato é e o que ele não é. Trata-se de decisão sobre embargos de declaração, o recurso que serve a esclarecer obscuridade, contradição ou omissão. Não é julgamento do mérito da investigação, e não é condenação. E a ata de circuito deliberativo virtual publica a ementa do resultado, não o teor do voto: o Diário Oficial diz que os embargos foram parcialmente providos, mas não diz o que foi esclarecido. Esta peça, por isso, não afirma qual ponto do julgamento anterior foi corrigido ou detalhado.

A mesma ata traz um segundo processo com entidade médica no polo passivo. No Circuito Deliberativo Virtual nº 164, com votação encerrada em 4 de setembro de 2026, o Plenário homologou por unanimidade o Despacho Decisório 114, no processo nº 08700.005753/2019-44, cujas partes são identificadas como Sindicato dos Médicos do Estado do Espírito Santo. Também aí o Diário publica apenas a ementa, e o objeto do processo não foi lido em fonte primária. O registro serve a uma constatação simples: em uma única ata, duas entidades que reúnem médicos aparecem em processos de defesa da concorrência.

A investigação nasceu de denúncia anônima em novembro de 2025

O relatório do Despacho Decisório nº 25/GAB1/CADE, de 22 de junho de 2026, reconstrói a origem do caso. A investigação foi instaurada em 10 de novembro de 2025 a partir de denúncia anônima. Segundo a denúncia, reproduzida no despacho, a sociedade estaria atuando como estrutura de centralização de negociações comerciais e de fixação coletiva de honorários entre cirurgiões pediátricos que, em tese, deveriam exercer suas atividades de forma independente no mercado. A denúncia acrescenta que a entidade promoveria a adoção de tabela própria de honorários com valores superiores aos praticados no mercado, imporia preços excessivos e discriminatórios, recusaria negociações com hospitais e restringiria a atuação de profissionais e instituições concorrentes.

Essa é a versão da denúncia reproduzida pelo Conselho, e não uma conclusão do Conselho. Nenhum dos atos publicados no Diário Oficial até 14 de setembro de 2026 afirma que a conduta está provada.

Em procedimento preparatório, a Superintendência-Geral expediu ofícios a sete destinatários para verificar indícios mínimos de materialidade: Bradesco Seguros, Sul América Seguros, Santa Casa Saúde de Mato Grosso do Sul, Unimed Campo Grande, Total Medcare, a Associação Brasileira de Planos de Saúde e a Federação Nacional de Saúde Suplementar. Com as respostas em mãos, concluiu haver indícios suficientes para converter o procedimento preparatório em inquérito administrativo e entendeu presentes os requisitos para a medida preventiva. O inquérito recebeu o número 08700.011857/2025-36.

Os três comandos da medida preventiva, na íntegra

O Despacho SG nº 13, de 21 de maio de 2026, assinado pelo superintendente-geral Alexandre Barreto de Souza e publicado no Diário Oficial de 22 de maio de 2026, instaurou o inquérito e adotou a medida preventiva. Os três comandos foram publicados assim, sob pena de multa diária de R$ 10.000,00:

• "que se suspenda a elaboração e divulgação de qualquer tabela que vise estabelecer valores de honorários profissionais relativos a todo e qualquer procedimento médico, seja dos profissionais do seu quadro societário ou externo a este";
• "que a SECIPE se abstenha de participar, de maneira direta ou indireta, de negociações coletivas e/ou individuais relativas a prestação de serviços médicos de profissionais do seu quadro societário ou de profissional externo a sua sociedade perante hospitais particulares, planos de saúde, ou qualquer outra entidade do setor de saúde";
• "que se abstenha de proibir que os profissionais médicos do seu quadro societário, ou externos a este, negociem diretamente e de maneira independente a prestação de seus serviços perante entidades do setor de saúde".

O terceiro comando merece leitura atenta, porque não restringe o médico: ele protege o médico. A ordem é para que a sociedade não impeça que cada profissional negocie por conta própria. Os dois primeiros alcançam a entidade; o terceiro devolve ao profissional a posição de quem fecha o próprio contrato.

O valor da multa diária também tem origem legal. O § 1º do art. 84 manda fixar multa diária "nos termos do art. 39" da lei, e esse artigo estabelece a base de R$ 5.000,00, "podendo ser aumentada em até 50 (cinquenta) vezes, se assim recomendar a situação econômica do infrator e a gravidade da infração". Os R$ 10.000,00 fixados no caso estão, portanto, no segundo degrau de uma escala cujo teto legal é de R$ 250.000,00 por dia. O mesmo art. 39 alcança o descumprimento de compromisso de cessação e a continuidade da prática após decisão do Tribunal determinando a cessação.

O instrumento em que tudo isso corre é o inquérito administrativo, definido no art. 66 como "procedimento investigatório de natureza inquisitorial", aberto quando os indícios ainda não são suficientes para instaurar processo administrativo. A palavra que a lei usa nessa fase é indício, e o vocabulário importa: inquérito não é acusação formalizada.

O despacho enquadra a apuração no art. 36, incisos I, II e III, combinado com o § 3º, inciso I, item "b" da lei de defesa da concorrência. Fica um registro de leitura que esta peça não resolve: no texto da Lei nº 12.529/2011, a alínea "a" do inciso I do § 3º do art. 36 trata de ajustar com concorrente "os preços de bens ou serviços ofertados individualmente", enquanto a alínea "b" trata de ajustar "a produção ou a comercialização de uma quantidade restrita ou limitada de bens ou a prestação de um número, volume ou frequência restrita ou limitada de serviços". O despacho cita a alínea "b", e a qualificação definitiva cabe ao processo.

Quem responde pela tabela e quem responde pelo próprio contrato

A assimetria do caso está na diferença entre dois lugares. Quem apenas presta serviço e assina o próprio contrato ocupa uma posição. Quem dirige a entidade que centraliza a negociação ocupa outra, e a lei descreve essa segunda posição com nome próprio.

O art. 37 da Lei nº 12.529/2011 separa as penas por tipo de responsável. O inciso I alcança a empresa, com multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto no ramo de atividade em que ocorreu a infração. O inciso II alcança "quaisquer associações de entidades ou pessoas constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente, com ou sem personalidade jurídica, que não exerçam atividade empresarial", com multa entre R$ 50.000,00 e R$ 2.000.000.000,00. O inciso III alcança o administrador direta ou indiretamente responsável pela infração, quando comprovada culpa ou dolo, com multa de 1% a 20% daquela aplicada à entidade.

Há ainda o art. 38, que permite impor, isolada ou cumulativamente, penas que não são em dinheiro. O inciso I prevê a publicação, em meia página e a expensas do infrator, em jornal indicado na decisão, de extrato da decisão condenatória, por dois dias seguidos, de uma a três semanas consecutivas. O inciso II prevê a proibição de contratar com instituições financeiras oficiais e de participar de licitação, na administração pública federal, estadual, municipal e do Distrito Federal, por prazo não inferior a cinco anos. Para entidade cuja atividade depende de reconhecimento entre pares e prestadores, a pena do inciso I opera em uma moeda diferente da multa.

E há o art. 47, § 1º, que dá aos prejudicados direito a ressarcimento em dobro pelos prejuízos sofridos em razão das infrações previstas nos incisos I e II do § 3º do art. 36, sem prejuízo das sanções administrativas. É o dispositivo que transporta o tema do Conselho para o juízo cível, e ele dispensa o encerramento do processo administrativo: o próprio artigo diz que a ação judicial independe do inquérito ou do processo, que não será suspenso em virtude do ajuizamento.

Vale somar o § 2º do art. 36, que presume posição dominante "sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante". O percentual chama atenção, mas é a primeira parte do dispositivo que alcança especialidade concentrada: alterar condições de mercado de forma coordenada não depende de tamanho nacional, e sim do recorte geográfico e de especialidade da negociação. É o que esta editoria já tratou ao acompanhar o rompimento de contratos entre prestadores e uma operadora.

O retrato: o que o Conselho já decidiu sobre entidade que reúne médicos

O caso não é isolado, e o próprio Diário Oficial permite montar o retrato. Em 25 de setembro de 2024, o Plenário julgou processo administrativo com origem no Espírito Santo e condenou treze representados, entre cooperativas de especialidade, entidades de classe e pessoas físicas dirigentes, em multas que somaram R$ 41.319.198,77. No mesmo conjunto de decisões, arquivou o processo quanto a um Conselho Regional de Medicina com a fórmula de que a entidade se limitou "ao exercício legal de suas atribuições, não havendo prova de desvio de finalidade". Em 4 de setembro de 2024, arquivou por unanimidade processo com objeto próximo na Bahia. Em 13 de novembro de 2019, indeferiu de plano consulta prévia formulada por cooperativa médica do Ceará.

Postas lado a lado, as decisões expõem um critério que nenhuma delas enuncia em uma frase: o que separa a atuação institucional legítima da infração não é o tema tratado, é o desvio de finalidade. Representar categoria, orientar associados e discutir condições de exercício profissional são atividades que a lei não proíbe. Fixar preço em nome de quem concorre entre si é outra coisa, e é sobre essa fronteira que o Conselho vem decidindo.

Essa é a razão pela qual o caso de cirurgia pediátrica interessa a quem nunca ouviu falar da sociedade investigada. Ele não trata de uma especialidade. Trata do desenho jurídico de qualquer arranjo em que profissionais que disputam os mesmos contratos combinam valores por meio de uma estrutura comum.

O contraste com o vocabulário do dia a dia merece um parágrafo próprio. Tabela é uma palavra corrente na medicina: existe tabela de referência de entidade nacional, existe tabela do contrato de credenciamento, existe tabela particular de cada consultório. A lei de defesa da concorrência não trata todas do mesmo jeito, porque o que ela examina é quem produziu o número e se quem o adotou concorre com quem o produziu. A abertura da base do padrão TISS pela ANS, tratada nesta seção, mostra o outro lado: valor de referência público cumpre função distinta de valor combinado entre concorrentes.

O recurso julgado em agosto e o teste de mercado ampliado

A sociedade recorreu ao Plenário em 8 de junho de 2026, com pedido de efeito suspensivo. O relator negou o efeito suspensivo no Despacho Decisório nº 25, de 22 de junho, com fundamento no § 2º do art. 84 da lei, que diz que da decisão que adotar medida preventiva cabe recurso voluntário ao Plenário "em 5 (cinco) dias, sem efeito suspensivo". O despacho registra que a Lei nº 9.784/1999, invocada pela recorrente, se aplica apenas subsidiariamente, e que existindo disciplina específica prevalece a lei especial.

Em 26 de junho, o Despacho Decisório nº 28 intimou a recorrente a apresentar seus atos constitutivos societários em cinco dias, sob a sanção do art. 40 da lei. Em 16 de julho, o Despacho Decisório nº 38 acolheu preliminar de cerceamento de defesa: como as informações prestadas por uma das operadoras, em apartado de acesso restrito, constavam da nota técnica como "um dos elementos mais relevantes do conjunto probatório preliminar", o relator determinou a expedição de ofício para que a operadora apresentasse nova versão pública da resposta, com prazo de cinco dias para manifestação da recorrente.

O julgamento veio na 269ª Sessão Ordinária de Julgamento, realizada em 5 de agosto de 2026, com sustentação oral. A decisão publicada diz que o Plenário, por unanimidade, conheceu do recurso, afastou as preliminares, negou provimento no mérito, determinou "a manutenção integral da medida preventiva imposta pela Superintendência-Geral" e determinou que a Superintendência amplie o teste de mercado, com envio de ofício às instituições hospitalares da localidade, a fim de verificar como ocorre a negociação com a sociedade. Trinta e quatro dias depois desse julgamento, em 8 de setembro, fechou a votação dos embargos parcialmente providos.

O que isso significa para o consultório

A primeira consequência é de leitura de documento. Médico que integra sociedade, cooperativa, associação de especialidade ou qualquer estrutura que negocie com hospital e operadora tem, no contrato social ou no estatuto, a descrição do que aquela estrutura pode fazer em seu nome. Quando a estrutura negocia valores em nome de profissionais que concorrem entre si, o desenho entra no território que a lei de defesa da concorrência descreve. Ler o que está escrito no documento constitutivo é diferente de supor o que ele diz.

A segunda é de posição pessoal. A exposição do art. 37, inciso III, não decorre de ser sócio ou associado: decorre de ocupar cargo de direção e de responder, direta ou indiretamente, pela conduta apurada. É uma distinção que muda quem precisa acompanhar o assunto de perto.

A terceira é de método, e convém enunciá-la sem prometer desfecho. Negociar em grupo é uma decisão de estrutura, e estrutura se escolhe com o texto da lei aberto na mesa, com apoio jurídico próprio. Esta peça descreve o que os artigos 36, 37, 38, 47 e 84 tipificam e o que o Conselho decidiu em casos publicados. Ela não indica como conduzir negociação, como redigir comunicado de entidade nem como estruturar representação coletiva, porque essas escolhas dependem de fatos que só quem está dentro do arranjo conhece.

A quarta é de prazo. O recurso contra medida preventiva tem cinco dias e não suspende a ordem. Quem dirige entidade e recebe um ato desses trabalha com um calendário curto, e o calendário começa a correr da ciência, não da leitura tranquila do despacho.

Para onde aponta nos próximos 12 meses

O inquérito administrativo segue em instrução, com o teste de mercado ampliado por determinação do Plenário. A partir dele, a Superintendência-Geral pode concluir pela insubsistência dos indícios e arquivar, nos termos do inciso IV do art. 13 da lei, ou instaurar processo administrativo para imposição de sanções. As duas saídas já aconteceram em casos com entidades médicas, e o Diário Oficial registra as duas.

Há um terceiro caminho previsto em lei, o compromisso de cessação do art. 85, que suspende o processo enquanto estiver sendo cumprido. Quando a investigação envolve as condutas dos incisos I e II do § 3º do art. 36, o § 2º do art. 85 exige que o termo inclua contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos não inferior ao mínimo do art. 37. O compromisso tem caráter público e deve ser publicado no sítio do Conselho em cinco dias após a celebração, e só pode ser proposto uma única vez.

Há ainda um efeito de contágio que não depende de novo julgamento. A medida preventiva descreve condutas em termos gerais: "qualquer tabela", "todo e qualquer procedimento médico", profissional "do seu quadro societário ou externo a este". Redigida assim, ela vira texto disponível para ser reaproveitado em outros casos, e o Diário Oficial é o lugar onde advogados de operadoras e de prestadores leem o que já foi escrito. O desenho de um caso circula mais rápido do que o desfecho dele.

Para o consultório, o que vale acompanhar não é o nome da sociedade investigada, e sim o critério que o conjunto de decisões vem desenhando: a finalidade do ato antes do tema do ato. É a mesma distinção que aparece em outra frente já tratada nesta seção, quando o Conselho Federal de Medicina vedou arranjos comerciais de cashback e comissão por indicação: o que decide não é o instrumento, é o que ele produz.

O documento que decide não é o que se diz na reunião. É o que está escrito no estatuto.

Fonte: Ata nº 33, de 11 de setembro de 2026, do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, Diário Oficial da União de 14 de setembro de 2026, edição 173, Seção 1, página 44. Despacho SG nº 13, de 21 de maio de 2026, e Despachos Decisórios nº 25, 28 e 38/GAB1/CADE, nas edições de 22 de maio, 23 de junho, 29 de junho e 17 de julho de 2026. Ata da 269ª Sessão Ordinária de Julgamento, realizada em 5 de agosto de 2026, publicada em 12 de agosto. Texto consolidado da Lei nº 12.529/2011 e da Lei nº 9.784/1999 no repositório da Presidência da República.